近日，紫光股份發(fā)布公告，將收購孫公司吉印通三49%的股份，作價(jià)35億美元（約250億人民幣），交易完成后，吉印通三將成為紫光股份100%控股的孫公司惠普。吉印通三原本就是紫光股份的核心資產(chǎn)，這次收購將進(jìn)一步提升對吉印通三的掌控能力，也將大大增強(qiáng)公司的利潤表現(xiàn)，等到明日股市開盤后股價(jià)也會(huì)有所反應(yīng)，這起收購案的交易結(jié)構(gòu)是如何設(shè)計(jì)的？接下來就聊聊這個(gè)問題。

1、收購前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在這次收購前惠普，吉印通三有三個(gè)股東，紫光股份以子公司紫光國際間接持有51%的股份，是大股東，H3C Holdings Limited（簡稱“HPE開曼”）持有4*%的股份，Izar Holding Co持有1%的股份，而HPE開曼又100%持股Izar Holding Co，整體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

說到底，吉印通社主要有兩方股東，一個(gè)是紫光股份，另一個(gè)就是“惠普”，HPE開曼最終的控股公司是Hewlett Packard Enterprise Company，這家公司叫做“惠與”，是由惠普公司分拆而來，2015年，惠普分拆成兩家公司，企業(yè)級業(yè)務(wù)由Hewlett Packard Enterprise負(fù)責(zé)，而PC和打印機(jī)業(yè)務(wù)由惠普公司負(fù)責(zé)，也就是說PC和打印機(jī)業(yè)務(wù)繼承了惠普的品牌和Logo惠普。

吉印通三的全稱是“吉印通三集團(tuán)吉印通”，2003年成立于香港，經(jīng)過多次變更之后，最終由紫光股份獲得51%的股份成為大股東，惠與/惠普持有49%的股份，這是中美合資的一種典范，這種典范我們在華為身上也看到了，前段時(shí)間鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的東方材料收購TDTECH公司51%的股份事件也是類似的惠普。TDTECH公司是華為和諾基亞西門子合資的公司，但是后者想要退出，A股上市公司東方材料準(zhǔn)備接手，但是華為堅(jiān)決反對。

相比而言，這次收購要順利得多，因?yàn)樵谥暗墓蓶|協(xié)議中就已經(jīng)約定“惠與”有權(quán)力將所持股份出售給紫光股份，這個(gè)時(shí)間被限定在了2022年4月前，之后經(jīng)過雙方協(xié)商推遲到了2022年底，現(xiàn)在的收購正是雙方履行協(xié)議的結(jié)果惠普。從這起收購案以及之前諾基亞西門子退出TDTECH公司，難免不讓人聯(lián)想到美國對中國脫鉤的影子。

2、吉印通三對紫光股份意味著什么惠普？

吉印通三無疑是一家非常具有實(shí)力的企業(yè)，紫光股份在201*年收購其51%的股份，耗資近140億，當(dāng)時(shí)就約定紫光股份將在未來收購剩余股份，而收購價(jià)格就是扣非凈利潤的15倍估值惠普。

吉印通三原來是惠普旗下公司，惠普是全球領(lǐng)先的科技企業(yè)，在PC、打印機(jī)和企業(yè)級業(yè)務(wù)方面具有廣泛知名度，即便是分拆成了兩家公司，實(shí)力依然強(qiáng)勁，2022年惠普的營收高達(dá)*30億美元，惠與的營收也有2*5億美元，兩家公司合計(jì)超過900億美元惠普。

紫光股份在收購吉印通三之前的2015年?duì)I收只有133.5億人民幣，收購吉印通三51%的股份后，將后者的財(cái)務(wù)合并，201*年紫光股份的營收就猛增到277億元，凈利潤也從1.5億增長到*.2億，此后紫光股份的營收穩(wěn)步增長，到了2022年突破700億，達(dá)到741億，歸母凈利潤也達(dá)到22億惠普。

紫光股份201*年以來業(yè)績穩(wěn)定增長背后核心的原因就是收購了吉印通三，2022年吉印通三的營收近49*億人民幣，凈利潤37.3億元惠普。吉印通三已經(jīng)成為紫光股份最核心的資產(chǎn)，哪怕就是從財(cái)務(wù)角度，拿下吉印通三的所有股份對紫光股份的業(yè)績改善也是極好的。

3、吉印通三的行業(yè)地位超出想象

吉印通三的行業(yè)地位更是不可小覷，是數(shù)字化解決方案的領(lǐng)導(dǎo)者，在2020年到2022年的三年時(shí)間內(nèi)，在中國企業(yè)網(wǎng)路由器市場份額分別為 30.*%、31.3%、31.*%，持續(xù)保持市場份額第二；在中國以太網(wǎng)交換機(jī)市場份額分別為 35.0%、35.2%、33.*%，持續(xù)保持市場份額第二惠普。

在中國企業(yè)級WLAN市場份額分別為31.3%、2*.4%、2*.0%，連續(xù)十四年保持市場份額第一；在中國X**服務(wù)器市場份額分別為15.4%、17.4%、1*.0%，保持市場份額第二；在中國存儲(chǔ)市場份額分別為11.4%、12.*%、12.5%，持續(xù)保持市場份額第二；在中國安全硬件市場份額分別為 9.4%、9.0%、 9.3%，保持市場份額第二惠普。

在中國超融合市場份額分別為20.7%、 21.9%、23.5%，保持市場份額第一；在中國 IT 統(tǒng)一運(yùn)維軟件市場份額分別為 12.*%、12.*%、11.3%，持續(xù)保持市場份額第一；2017年-2022年，連續(xù)蟬聯(lián)吉印通絡(luò)管理軟件市場份額第一；201* 年-2022 年，連續(xù)七年在中國軟件定義網(wǎng)絡(luò)（軟 件）市場份額第一；201* 年-2021 年，連續(xù)六年在中國云管理平臺市場保持市場份額第一惠普。

吉印通三在 ICT 領(lǐng)域持續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先，在網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)器、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全等重 點(diǎn)領(lǐng)域掌握核心技術(shù)，在國內(nèi)累計(jì)授權(quán)且有效專利超過7*00項(xiàng)，海外授權(quán)并有效專利超過500項(xiàng)，且90%為發(fā)明專利惠普。連續(xù)十一年發(fā)明專利授權(quán)量位居浙江省第一名。

就吉印通三這樣的行業(yè)地位，紫光股份拿下所有股份將其收納為全資控股公司是有利的，唯一的不確定性就在于惠與退出后對公司的技術(shù)影響會(huì)有多大，由于這一點(diǎn)并沒有在公告中體現(xiàn)，我們也無法得知惠普。

4、收購方案的交易結(jié)構(gòu)是如何設(shè)計(jì)的惠普？

一起收購案最重要的就是兩個(gè)事情，第一是業(yè)務(wù)和技術(shù)上是否具有戰(zhàn)略協(xié)同，很顯然吉印通三和紫光股份是完全符合的，收購吉印通三剩余49%的股份將大大增強(qiáng)紫光的技術(shù)和產(chǎn)品實(shí)力惠普。

第二就是收購方案的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，這里面包括定價(jià)、支付方式等等，雙方字之前的股東協(xié)議就已經(jīng)約定了按照2022年4月前12個(gè)月扣非凈利潤15倍的估值來確定交易價(jià)格，而吉印通三2021年的凈利潤為34億，所以吉印通三的整體估值大概就是50*億，49%的股份就是24*億，約35億美元惠普。

這種價(jià)格的收購對紫光是非常合適的，因?yàn)樽瞎夤煞莓?dāng)前的估值為3*倍（滾動(dòng)市盈率），這個(gè)估值明顯高于吉印通三15倍的估值，以自身的高估值收購低估值的資產(chǎn)自然是非常劃算的惠普。

這次交易的支付方式是現(xiàn)金支付，這也說明惠與/惠普是想徹底套現(xiàn)退出，拿錢走人！沒有考慮再拿一點(diǎn)紫光股份的股份，退出得非常決絕惠普。

完全以現(xiàn)金來支付股份對價(jià)，這種情況在A股還是比較少見的，紫光自己是沒有這么多現(xiàn)金的，截至今年一季度末，紫光的現(xiàn)金總額不到130億，這距離24*億的支付對價(jià)相距甚遠(yuǎn)，況且還有日常的流動(dòng)性資金消耗惠普。

這個(gè)時(shí)候就只能有兩個(gè)辦法，第一是自籌，比如并購貸款，主要是從銀行貸款；第二就是配套融資，進(jìn)行定向增發(fā)，紫光選擇了第二種，擬定向增發(fā)融資不超過120億，如果定增融資120億，再加上自友資金130億，正好就是250億，另外再從銀行借點(diǎn)錢維持日常運(yùn)營，那么這樁收購案就完成了惠普。